| 關(guān)于與并購重組行政許可審核相關(guān)的私募投資基金備案的
問題與解答
（中國證券監(jiān)督管理委員會，2015 年 3 月 6 日發(fā)布）
問：上市公司并購重組行政許可審核中，對私募投資基金備案情況有何要求？
答：《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則對私募投資基金的備案有明確規(guī)定，私募投資基金投資運作應遵守相應規(guī)定。
在并購重組行政許可申請中，私募投資基金一般通過五種方式參與：一是上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請中，作為發(fā)行對象；二是上市公司合并、分立申請中，作為非上市公司（吸并方或非吸并方）的股東；三是配套融資申請中，作為鎖價發(fā)行對象；四是配套融資申請中，作為詢價發(fā)行對象；五是要約豁免義務申請中，作為申請人。
中介機構(gòu)應對上述投資者是否屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金以及是否按規(guī)定履行備案程序進行核查并發(fā)表明確意見。
具體來說，對于第一、二、三種情況，獨立財務顧問和律師事務所應分別在《獨立財務顧問報告》、《法律意見書》中披露核查意見；按規(guī)定應當辦理備案手續(xù)的，應在提交重組委審議前辦理。對于第四種情況，獨立財務顧問和律師事務所應在收到投資者報價后、向投資者發(fā)送繳款通知書前進行核查，在合規(guī)性報告書中發(fā)表核查意見；發(fā)行情況報告書中應披露中介機構(gòu)的核查意見。對于第五種情況，財務顧問（如有）、律師事務所應在《財務顧問報告》、《法律意見書》中披露核查意見；按規(guī)定應當辦理備案手續(xù)的，應在我會受理前辦理。本問答自公布之日起執(zhí)行。公布之日起受理的并購重組行政許可申請適用本問答見。
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