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契約型私募投資基金合同內(nèi)容與格式指引
總則
第一條 根據(jù)《證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募辦法》）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他相關(guān)規(guī)定，制定本指引。
第二條 私募基金管理人通過契約形式募集設(shè)立私募證券投資基金的，應(yīng)當(dāng)按照本指引制定私募投資基金合同（以下簡稱“基金合同”）；私募基金管理人通過契約形式募集設(shè)立私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金和其他類型投資基金應(yīng)當(dāng)參考本指引制定私募投資基金合同。
第三條 基金合同的名稱中須標(biāo)識“私募基金”、“私募投資基金”字樣。
第四條 基金合同當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循平等自愿、誠實(shí)信用、公平原則訂立基金合同，維護(hù)投資者合法權(quán)益，不得損害國家利益和社會公共利益。
第五條 基金合同不得含有虛假內(nèi)容或誤導(dǎo)性陳述。
第六條 私募基金進(jìn)行托管的，私募基金管理人、基金托管人以及投資者三方應(yīng)當(dāng)根據(jù)本指引要求共同簽訂基金合同；基金合同明確約定不托管的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本指引要求在基金合同中明確保障私募基金財產(chǎn)安全的制度措施、保管機(jī)制和糾紛解決機(jī)制。
第七條 對于本指引有明確要求的，基金合同中應(yīng)當(dāng)載明本指引規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容。在不違反《基金法》、《私募辦法》以及相關(guān)法律法規(guī)的前提下，基金合同當(dāng)事人可以根據(jù)實(shí)際情況約定本指引規(guī)定內(nèi)容之外的事項(xiàng)。本指引某些具體要求對當(dāng)事人確不適用的，當(dāng)事人可對相應(yīng)內(nèi)容做出合理調(diào)整和變動，但管理人應(yīng)在《風(fēng)險揭示書》中向投資者進(jìn)行特別揭示，并在基金合同報送中國基金業(yè)協(xié)會備案時出具書面說明。
基金合同正文
第一節(jié) 前言
第八條 基金合同應(yīng)訂明訂立基金合同的目的、依據(jù)和原則。
第二節(jié) 釋義
第九條 應(yīng)對基金合同中具有特定法律含義的詞匯作出明確的解釋和說明。
第三節(jié) 聲明與承諾
第十條 訂明私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金投資者的聲明與承諾，并用加粗字體在合同中列明，包括但不限于：
私募基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人,并列明管理人登記編碼。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)向投資者進(jìn)一步聲明，中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。私募基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關(guān)風(fēng)險；已經(jīng)了解私募基金投資者的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認(rèn)知能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。
私募基金托管人承諾按照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則安全保管基金財產(chǎn)，并履行合同約定的其他義務(wù)。
私募基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險；私募基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風(fēng)險承受能力等基本情況真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。前述信息資料如發(fā)生任何實(shí)質(zhì)性變更，應(yīng)當(dāng)及時告知私募基金管理人或募集機(jī)構(gòu)。私募基金投資者知曉，私募基金管理人、私募基金托管人及相關(guān)機(jī)構(gòu)不應(yīng)對基金財產(chǎn)的收益狀況做出任何承諾或擔(dān)保。
第四節(jié) 私募基金的基本情況
第十一條 訂明私募基金的基本情況：
(一) 私募基金的名稱；
(二) 私募基金的運(yùn)作方式，具體載明封閉式、開放式或者其他方式；
(三) 私募基金的計劃募集總額（如有）；
(四) 私募基金的投資目標(biāo)和投資范圍；
(五) 私募基金的存續(xù)期限；
(六) 私募基金份額的初始募集面值；
(七) 私募基金的結(jié)構(gòu)化安排（如有）；
(八) 私募基金的托管事項(xiàng)（如有）；
(九) 私募基金的外包事項(xiàng)，訂明外包機(jī)構(gòu)的名稱和在中國基金業(yè)協(xié)會登記的外包業(yè)務(wù)登記編碼（如有）；
(十) 其他需要訂明的內(nèi)容。
第五節(jié) 私募基金的募集
第十二條 訂明私募基金募集的有關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于：
(一) 私募基金的募集機(jī)構(gòu)、募集對象、募集方式、募集期限；
(二) 私募基金的認(rèn)購事項(xiàng)，包括私募基金合格投資者人數(shù)上限、認(rèn)購費(fèi)用、認(rèn)購申請的確認(rèn)、認(rèn)購份額的計算方式、初始認(rèn)購資金的管理及利息處理方式等；
(三) 私募基金份額認(rèn)購金額、付款期限等；
(四) 《私募投資基金募集行為管理辦法》規(guī)定的投資冷靜期、回訪確認(rèn)等內(nèi)容。
第十三條 訂明私募基金管理人應(yīng)當(dāng)將私募基金募集期間客戶的資金存放于私募基金募集結(jié)算專用賬戶，訂明賬戶開戶行、賬戶名稱、賬戶號碼、監(jiān)督機(jī)構(gòu)等。
第六節(jié) 私募基金的成立與備案
第十四條 私募基金成立的有關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于：
(一) 訂明私募基金合同簽署的方式；
(二) 私募基金成立的條件；
(三) 私募基金募集失敗的處理方式。
第十五條 私募基金應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向中國基金業(yè)協(xié)會履行基金備案手續(xù)�；鸷贤袘�(yīng)約定私募基金在中國基金業(yè)協(xié)會完成備案后方可進(jìn)行投資運(yùn)作。
第七節(jié) 私募基金的申購、贖回與轉(zhuǎn)讓
第十六條 訂明私募基金運(yùn)作期間，私募基金投資者申購和贖回私募基金的有關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于：
(一) 申購和贖回的開放日及時間；
(二) 申購和贖回的方式、價格、程序、確認(rèn)及辦理機(jī)構(gòu)等；
(三) 申購和贖回的金額限制。投資者在私募基金存續(xù)期開放日購買私募基金份額的，首次購買金額應(yīng)不低于100萬元人民幣（不含認(rèn)/申購費(fèi)）且符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，已持有私募基金份額的投資者在資產(chǎn)存續(xù)期開放日追加購買基金份額的除外。投資者持有的基金資產(chǎn)凈值高于100萬元時，可以選擇部分贖回基金份額，投資者在贖回后持有的基金資產(chǎn)凈值不得低于100萬元，投資者申請贖回基金份額時，其持有的基金資產(chǎn)凈值低于100萬元的，必須選擇一次性贖回全部基金份額，投資者沒有一次性全部贖回持有份額的，管理人應(yīng)當(dāng)將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理�！端侥嫁k法》第十三條列明的投資者可不適用本項(xiàng)。
(四) 申購和贖回的費(fèi)用；
(五) 申購份額的計算方式、贖回金額的計算方式；
(六) 巨額贖回的認(rèn)定及處理方式；
(七) 拒絕或暫停申購、贖回的情形及處理方式。
第十七條 基金合同中可以約定基金份額持有人之間，以及基金份額持有人向其他合格投資者轉(zhuǎn)讓基金份額的方式、程序和私募基金管理人的相關(guān)職責(zé)。基金份額轉(zhuǎn)讓須按照中國基金業(yè)協(xié)會要求進(jìn)行份額登記。轉(zhuǎn)讓期間及轉(zhuǎn)讓后，持有基金份額的合格投資者數(shù)量合計不得超過法定人數(shù)。
第八節(jié) 當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù)
第十八條 訂明私募基金管理人、私募基金托管人的基本情況，包括但不限于姓名/名稱、住所、聯(lián)系人、通訊地址、聯(lián)系電話等信息。投資者基本情況可在基金合同簽署頁列示。
第十九條 說明私募基金應(yīng)當(dāng)設(shè)定為均等份額。除私募基金合同另有約定外，每份份額具有同等的合法權(quán)益。
第二十條 根據(jù)《私募辦法》及其他有關(guān)規(guī)定訂明私募基金管理人的權(quán)利，包括但不限于：
(一) 按照基金合同約定，獨(dú)立管理和運(yùn)用基金財產(chǎn)；
(二) 按照基金合同約定，及時、足額獲得私募基金管理人管理費(fèi)用及業(yè)績報酬（如有）；
(三) 按照有關(guān)規(guī)定和基金合同約定行使因基金財產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利；
(四) 根據(jù)基金合同及其他有關(guān)規(guī)定，監(jiān)督私募基金托管人,對于私募基金托管人違反基金合同或有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定、對基金財產(chǎn)及其他當(dāng)事人的利益造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)及時采取措施制止；
(五) 私募基金管理人為保護(hù)投資者權(quán)益，可以在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，根據(jù)市場情況對本基金的認(rèn)購、申購業(yè)務(wù)規(guī)則（包括但不限于基金總規(guī)模、單個基金投資者首次認(rèn)購、申購金額、每次申購金額及持有的本基金總金額限制等）進(jìn)行調(diào)整；
(六) 以私募基金管理人的名義，代表私募基金與其他第三方簽署基金投資相關(guān)協(xié)議文件、行使訴訟權(quán)利或者實(shí)施其他法律行為。
第二十一條 根據(jù)《私募辦法》及其他有關(guān)規(guī)定訂明私募基金管理人的義務(wù)，包括但不限于：
(一) 履行私募基金管理人登記和私募基金備案手續(xù)；
(二) 按照誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則履行受托人義務(wù)，管理和運(yùn)用基金財產(chǎn)；
(三) 制作調(diào)查問卷，對投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力進(jìn)行評估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開募集資金；
(四) 制作風(fēng)險揭示書，向投資者充分揭示相關(guān)風(fēng)險；
(五) 配備足夠的具有專業(yè)能力的人員進(jìn)行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運(yùn)作基金財產(chǎn)；
(六) 建立健全內(nèi)部制度，保證所管理的私募基金財產(chǎn)與其管理的其他基金財產(chǎn)和私募基金管理人的固有財產(chǎn)相互獨(dú)立，對所管理的不同財產(chǎn)分別管理，分別記賬、分別投資；
(七) 不得利用基金財產(chǎn)或者職務(wù)之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進(jìn)行利益輸送；
(八) 自行擔(dān)任或者委托其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任基金的基金份額登記機(jī)構(gòu)，委托其他基金份額登記機(jī)構(gòu)辦理注冊登記業(yè)務(wù)時，對基金份額登記機(jī)構(gòu)的行為進(jìn)行必要的監(jiān)督；
(九) 按照基金合同約定接受投資者和私募基金托管人的監(jiān)督；
(十) 按照基金合同約定及時向托管人提供非證券類資產(chǎn)憑證或股權(quán)證明(包括股東名冊和工商部門出具并加蓋公章的權(quán)利證明文件)等重要文件（如有）；
(十一) 按照基金合同約定負(fù)責(zé)私募基金會計核算并編制基金財務(wù)會計報告；
(十二) 按照基金合同約定計算并向投資者報告基金份額凈值；
(十三) 根據(jù)法律法規(guī)與基金合同的規(guī)定，對投資者進(jìn)行必要的信息披露，揭示私募基金資產(chǎn)運(yùn)作情況，包括編制和向投資者提供基金定期報告；
(十四) 確定私募基金份額申購、贖回價格，采取適當(dāng)、合理的措施確定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同的約定；
(十五) 保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；
(十六) 保存私募基金投資業(yè)務(wù)活動的全部會計資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年；
(十七) 公平對待所管理的不同基金財產(chǎn)，不得從事任何有損基金財產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活動；
(十八) 按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時向投資者分配收益；
(十九) 組織并參加基金財產(chǎn)清算小組，參與基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配；
(二十) 建立并保存投資者名冊；
(二十一) 面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)時，及時報告中國基金業(yè)協(xié)會并通知私募基金托管人和基金投資者。
第二十二條 存在兩個以上（含兩個）管理人共同管理私募基金的，所有管理人對投資者承擔(dān)連帶責(zé)任。管理人之間的責(zé)任劃分由基金合同進(jìn)行約定，合同未約定或約定不清的，各管理人按過錯承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第二十三條 私募基金管理人聘用其他私募基金管理人擔(dān)任投資顧問的，應(yīng)當(dāng)通過投資顧問協(xié)議明確約定雙方權(quán)利義務(wù)和責(zé)任。私募基金管理人不得因委托而免去其作為基金管理人的各項(xiàng)職責(zé)。
投資顧問的條件和遴選程序，應(yīng)符合法律法規(guī)和行業(yè)自律規(guī)則的規(guī)定和要求。基金合同中已訂明投資顧問的，應(yīng)列明因私募基金管理人聘請投資顧問對基金合同各方當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生影響的情況。私募基金運(yùn)作期間，私募基金管理人提請聘用、更換投資顧問或調(diào)整投資顧問報酬的，應(yīng)取得基金份額持有人大會的同意。
第二十四條 根據(jù)《私募辦法》及其他有關(guān)規(guī)定訂明私募基金托管人的權(quán)利，包括但不限于：
(一) 按照基金合同的約定，及時、足額獲得私募基金托管費(fèi)用；
(二) 依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定，監(jiān)督私募基金管理人對基金財產(chǎn)的投資運(yùn)作，對于私募基金管理人違反法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定、對基金財產(chǎn)及其他當(dāng)事人的利益造成重大損失的情形，有權(quán)報告中國基金業(yè)協(xié)會并采取必要措施；
(三) 按照基金合同約定，依法保管私募基金財產(chǎn)。
第二十五條 根據(jù)《私募辦法》及其他有關(guān)規(guī)定訂明私募基金托管人的義務(wù)，包括但不限于：
(一) 安全保管基金財產(chǎn)；
(二) 具有符合要求的營業(yè)場所，配備足夠的、合格專職人員，負(fù)責(zé)基金財產(chǎn)托管事宜；
(三) 對所托管的不同基金財產(chǎn)分別設(shè)置賬戶，確�；鹭敭a(chǎn)的完整與獨(dú)立；
(四) 除依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和基金合同的約定外，不得為私募基金托管人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財產(chǎn)；
(五) 按規(guī)定開立和注銷私募基金財產(chǎn)的托管資金賬戶、證券賬戶、期貨賬戶等投資所需賬戶（私募基金管理人和私募基金托管人另有約定的，可以按照約定履行本項(xiàng)義務(wù)；如果基金合同約定不托管的，由私募基金管理人履行本項(xiàng)義務(wù)）；
(六) 復(fù)核私募基金份額凈值；
(七) 辦理與基金托管業(yè)務(wù)有關(guān)的信息披露事項(xiàng)；
(八) 根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和基金合同約定復(fù)核私募基金管理人編制的私募基金定期報告，并定期出具書面意見；
(九) 按照基金合同約定，根據(jù)私募基金管理人或其授權(quán)人的資金劃撥指令，及時辦理清算、交割事宜；
(十) 根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定，妥善保存私募基金管理業(yè)務(wù)活動有關(guān)合同、協(xié)議、憑證等文件資料；
(十一) 公平對待所托管的不同基金財產(chǎn)，不得從事任何有損基金財產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活動；
(十二) 保守商業(yè)秘密,除法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定外，不得向他人泄露本基金的有關(guān)信息；
(十三) 根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求的保存期限，保存私募基金投資業(yè)務(wù)活動的全部會計資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料；
(十四) 監(jiān)督私募基金管理人的投資運(yùn)作，發(fā)現(xiàn)私募基金管理人的投資指令違反法律法規(guī)的規(guī)定及基金合同約定的，應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行，立即通知私募基金管理人；發(fā)現(xiàn)私募基金管理人依據(jù)交易程序已經(jīng)生效的投資指令違反法律法規(guī)的規(guī)定及基金合同約定的，應(yīng)當(dāng)立即通知私募基金管理人；
(十五) 按照私募基金合同約定制作相關(guān)賬冊并與基金管理人核對。
第二十六條 根據(jù)《私募辦法》及其他有關(guān)規(guī)定訂明投資者的權(quán)利，包括但不限于：
(一) 取得基金財產(chǎn)收益；
(二) 取得清算后的剩余基金財產(chǎn)；
(三) 按照基金合同的約定申購、贖回和轉(zhuǎn)讓基金份額；
(四) 根據(jù)基金合同的約定，參加或申請召集基金份額持有人大會，行使相關(guān)職權(quán)；
(五) 監(jiān)督私募基金管理人、私募基金托管人履行投資管理及托管義務(wù)的情況；
(六) 按照基金合同約定的時間和方式獲得基金信息披露資料；
(七) 因私募基金管理人、私募基金托管人違反法律法規(guī)或基金合同的約定導(dǎo)致合法權(quán)益受到損害的，有權(quán)得到賠償。
第二十七條 根據(jù)《私募辦法》及其他有關(guān)規(guī)定訂明投資者的義務(wù)，包括但不限于：
(一) 認(rèn)真閱讀基金合同，保證投資資金的來源及用途合法；
(二) 接受合格投資者確認(rèn)程序，如實(shí)填寫風(fēng)險識別能力和承擔(dān)能力調(diào)查問卷，如實(shí)承諾資產(chǎn)或者收入情況，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)，承諾為合格投資者；
(三) 以合伙企業(yè)、契約等非法人形式匯集多數(shù)投資者資金直接或者間接投資于私募基金的，應(yīng)向私募基金管理人充分披露上述情況及最終投資者的信息，但符合《私募辦法》第十三條規(guī)定的除外；
(四) 認(rèn)真閱讀并簽署風(fēng)險揭示書；
(五) 按照基金合同約定繳納基金份額的認(rèn)購、申購款項(xiàng)，承擔(dān)基金合同約定的管理費(fèi)、托管費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用；
(六) 按照基金合同約定承擔(dān)基金的投資損失；
(七) 向私募基金管理人或私募基金募集機(jī)構(gòu)提供法律法規(guī)規(guī)定的信息資料及身份證明文件，配合私募基金管理人或其募集機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查與反洗錢工作；
(八) 保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等；
(九) 不得違反基金合同的約定干涉基金管理人的投資行為；
(十) 不得從事任何有損基金及其投資者、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法權(quán)益的活動。
第九節(jié) 私募基金份額持有人大會及日常機(jī)構(gòu)
第二十八條 列明應(yīng)當(dāng)召開基金份額持有人大會的情形,并訂明其他可能對基金份額持有人權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生重大影響需要召開基金份額持有人大會的情形：
(一) 決定延長基金合同期限；
(二) 決定修改基金合同的重要內(nèi)容或者提前終止基金合同;
(三) 決定更換基金管理人、基金托管人；
(四) 決定調(diào)整基金管理人、基金托管人的報酬標(biāo)準(zhǔn)；
(五) 基金合同約定的其他情形。
針對前款所列事項(xiàng)，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的,可以不召開基金份額持有人大會直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。
第二十九條 按照基金合同的約定，基金份額持有人大會可以設(shè)立日常機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一) 召集基金份額持有人大會；
(二) 提請更換基金管理人、基金托管人；
(三) 監(jiān)督基金管理人的投資運(yùn)作、基金托管人的托管活動；
(四) 提請調(diào)整基金管理人、基金托管人的報酬標(biāo)準(zhǔn)；
(五) 基金合同約定的其他職權(quán)。
第三十條 基金份額持有人大會日常機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)由基金份額持有人大會選舉產(chǎn)生�；鸱蓊~持有人大會日常機(jī)構(gòu)的人員構(gòu)成和更換程序應(yīng)由基金合同約定。
第三十一條 根據(jù)《基金法》和其他有關(guān)規(guī)定訂明基金份額持有人大會及/或日常機(jī)構(gòu)的下列事項(xiàng):
(一) 召集人和召集方式；
(二) 召開會議的通知時間、通知內(nèi)容、通知方式；
(三) 出席會議的方式（基金份額持有人大會可以采取現(xiàn)場方式召開，也可以采取通訊等方式召開）；
(四) 議事內(nèi)容與程序；
(五) 決議形成的條件、表決方式、程序；
(六) 基金合同約定的其他事項(xiàng)。
第三十二條 基金份額持有人大會及其日常機(jī)構(gòu)不得直接參與或者干涉基金的投資管理活動。
第十節(jié) 私募基金份額的登記
第三十三條 訂明私募基金管理人辦理份額登記業(yè)務(wù)的各項(xiàng)事宜。說明私募基金管理人委托可辦理私募基金份額登記業(yè)務(wù)的其他機(jī)構(gòu)代為辦理私募基金份額登記業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)與有關(guān)機(jī)構(gòu)簽訂委托代理協(xié)議，并訂明份額登記機(jī)構(gòu)的名稱、外包業(yè)務(wù)登記編碼、代為辦理私募基金份額登記機(jī)構(gòu)的權(quán)限和職責(zé)等。
第三十四條 訂明全體基金份額持有人同意私募基金管理人、份額登記機(jī)構(gòu)或其他份額登記義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基金份額登記數(shù)據(jù)的備份。
第十一節(jié) 私募基金的投資
第三十五條 說明私募基金財產(chǎn)投資的有關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于：
(一) 投資目標(biāo)；
(二) 投資范圍；
(三) 投資策略；
(四) 投資限制，訂明按照《私募辦法》、自律規(guī)則及其他有關(guān)規(guī)定和基金合同約定禁止或限制的投資事項(xiàng)；
(五) 對于基金合同、交易行為中存在的或可能存在利益沖突的情形及處理方式進(jìn)行說明；
(六) 業(yè)績比較基準(zhǔn)（如有）；
(七) 參與融資融券及其他場外證券業(yè)務(wù)的情況（如有）。
第三十六條 根據(jù)基金合同約定，可以訂明私募基金管理人負(fù)責(zé)指定私募基金投資經(jīng)理或投資關(guān)鍵人士，訂明投資經(jīng)理或投資關(guān)鍵人士的基本情況、變更條件和程序。
第三十七條 私募基金采用結(jié)構(gòu)化安排的，不得違背“利益共享，風(fēng)險共擔(dān)”基本原則，直接或間接對結(jié)構(gòu)化私募基金的持有人提供保本、保收益安排。
第十二節(jié) 私募基金的財產(chǎn)
第三十八條 訂明與私募基金財產(chǎn)有關(guān)的事項(xiàng)，包括但不限于：
(一) 私募基金財產(chǎn)的保管與處分
1. 說明私募基金財產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立于私募基金管理人、私募基金托管人的固有財產(chǎn)，并由私募基金托管人保管。私募基金管理人、私募基金托管人不得將私募基金財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。
2. 說明私募基金管理人、私募基金托管人因私募基金財產(chǎn)的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入私募基金財產(chǎn)。
3. 說明私募基金管理人、私募基金托管人可以按照合同的約定收取管理費(fèi)用、托管費(fèi)用以及基金合同約定的其他費(fèi)用。私募基金管理人、私募基金托管人以其固有財產(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任，其債權(quán)人不得對私募基金財產(chǎn)行使請求凍結(jié)、扣押和其他權(quán)利。私募基金管理人、私募基金托管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，私募基金財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。
4. 說明私募基金管理人、私募基金托管人不得違反法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同約定擅自將基金資產(chǎn)用于抵押、質(zhì)押、擔(dān)�；蛟O(shè)定任何形式的優(yōu)先權(quán)或其他第三方權(quán)利。
5. 說明私募基金財產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)不得與不屬于私募基金財產(chǎn)本身的債務(wù)相互抵消。非因私募基金財產(chǎn)本身承擔(dān)的債務(wù)，私募基金管理人、私募基金托管人不得主張其債權(quán)人對私募基金財產(chǎn)強(qiáng)制執(zhí)行。上述債權(quán)人對私募基金財產(chǎn)主張權(quán)利時，私募基金管理人、私募基金托管人應(yīng)明確告知私募基金財產(chǎn)的獨(dú)立性。
(二) 私募基金財產(chǎn)相關(guān)賬戶的開立和管理
私募基金管理人或私募基金托管人按照規(guī)定開立私募基金財產(chǎn)的托管資金賬戶、證券賬戶和期貨賬戶等投資所需賬戶。證券賬戶和期貨賬戶的持有人名稱應(yīng)當(dāng)符合證券、期貨登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。開立的上述基金財產(chǎn)賬戶與私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金募集機(jī)構(gòu)和私募基金份額登記機(jī)構(gòu)自有的財產(chǎn)賬戶以及其他基金財產(chǎn)賬戶相獨(dú)立。
(三) 私募基金未托管的，應(yīng)當(dāng)在本節(jié)明確保障私募基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制。
第十三節(jié) 交易及清算交收安排
第三十九條 參照中國證監(jiān)會關(guān)于證券投資基金募集結(jié)算資金管理相關(guān)規(guī)定，具體訂明下列事項(xiàng)：
(一) 選擇證券、期貨經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)的程序（如需要）；
(二) 清算交收安排；
(三) 資金、證券賬目及交易記錄的核對；
(四) 申購或贖回的資金清算；
(五) 其他事項(xiàng)。
第四十條 私募基金由基金托管人托管的，應(yīng)當(dāng)具體訂明私募基金管理人在運(yùn)用基金財產(chǎn)時向基金托管人發(fā)送資金劃撥及其他款項(xiàng)收付的投資指令的事項(xiàng)：
(一) 交易清算授權(quán)；
(二) 投資指令的內(nèi)容；
(三) 投資指令的發(fā)送、確認(rèn)及執(zhí)行時間與程序；
(四) 私募基金托管人依法暫緩、拒絕執(zhí)行指令的情形和處理程序；
(五) 私募基金管理人發(fā)送錯誤指令的情形和處理程序；
(六) 更換被授權(quán)人的程序；
(七) 指令的保管；
(八) 相關(guān)的責(zé)任。
第十四節(jié) 私募基金財產(chǎn)的估值和會計核算
第四十一條 根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定訂明私募基金財產(chǎn)估值的相關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于：
(一) 估值目的；
(二) 估值時間；
(三) 估值方法；
(四) 估值對象；
(五) 估值程序；
(六) 估值錯誤的處理；
(七) 暫停估值的情形；
(八) 基金份額凈值的確認(rèn)；
(九) 特殊情況的處理。
第四十二條 訂明私募基金的會計政策。
參照現(xiàn)行政策或按照基金合同約定執(zhí)行，并訂明以下事項(xiàng)，包括但不限于：
(一) 會計年度、記賬本位幣、會計核算制度等事項(xiàng)；
(二) 私募基金應(yīng)獨(dú)立建賬、獨(dú)立核算；私募基金管理人或其委托的外包服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)保留完整的會計賬目、憑證并進(jìn)行日常的會計核算，編制會計報表；私募基金托管人應(yīng)定期與私募基金管理人就私募基金的會計核算、報表編制等進(jìn)行核對。
第十五節(jié) 私募基金的費(fèi)用與稅收
第四十三條 訂明私募基金費(fèi)用的有關(guān)事項(xiàng)：
(一) 訂明私募基金財產(chǎn)運(yùn)作過程中，從私募基金財產(chǎn)中支付的費(fèi)用種類、費(fèi)率、費(fèi)率的調(diào)整、計提標(biāo)準(zhǔn)、計提方式與支付方式等；
(二) 訂明可列入私募基金財產(chǎn)費(fèi)用的項(xiàng)目，訂明私募基金管理人和私募基金托管人因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費(fèi)用支出或私募基金財產(chǎn)的損失，以及處理與私募基金財產(chǎn)運(yùn)作無關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用等不得列入私募基金的費(fèi)用；
(三) 訂明私募基金的管理費(fèi)率和托管費(fèi)率。私募基金管理人可以與私募基金投資者約定，根據(jù)私募基金的管理情況提取適當(dāng)?shù)臉I(yè)績報酬；
(四) 訂明業(yè)績報酬（如有）的計提原則和計算及支付方法；
(五) 為基金募集、運(yùn)營、審計、法律顧問、投資顧問等提供服務(wù)的基金服務(wù)機(jī)構(gòu)從基金中列支相應(yīng)服務(wù)費(fèi)；
(六) 其他費(fèi)用的計提原則和計算方法。
第四十四條 根據(jù)國家有關(guān)稅收規(guī)定，訂明基金合同各方當(dāng)事人繳稅安排。
第十六節(jié) 私募基金的收益分配
第四十五條 訂明私募基金收益分配政策依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)以及基金合同約定執(zhí)行，并訂明有關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于：
(一) 收益分配原則，包括訂明收益分配的基準(zhǔn)、次數(shù)、比例、時間等；
(二) 收益分配方案的確定與通知；
(三) 收益分配的執(zhí)行方式。
第十七節(jié) 信息披露與報告
第四十六條 訂明私募基金管理人向投資者披露信息的種類、內(nèi)容、頻率和方式等有關(guān)事項(xiàng)。
第四十七條 訂明私募基金管理人、私募基金托管人應(yīng)當(dāng)按照《私募投資基金信息披露管理辦法》的規(guī)定及基金合同約定如實(shí)向投資者披露以下事項(xiàng)：
(一) 基金投資情況；
(二) 資產(chǎn)負(fù)債情況；
(三) 投資收益分配；
(四) 基金承擔(dān)的費(fèi)用和業(yè)績報酬（如有）；
(五) 可能存在的利益沖突、關(guān)聯(lián)交易以及可能影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息；
(六) 法律法規(guī)及基金合同約定的其他事項(xiàng)。
第四十八條 訂明私募基金管理人定期應(yīng)向投資者報告經(jīng)私募基金托管人復(fù)核的基金份額凈值。
第四十九條 訂明全體份額持有人同意私募基金管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金信息披露信息進(jìn)行備份。
第十八節(jié) 風(fēng)險揭示
第五十條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)單獨(dú)編制《風(fēng)險揭示書》私募基金投資者應(yīng)充分了解并謹(jǐn)慎評估自身風(fēng)險承受能力，并做出自愿承擔(dān)風(fēng)險的陳述和聲明。
第五十一條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在基金合同中向投資者說明有關(guān)法律法規(guī)，須重點(diǎn)揭示管理人在管理、運(yùn)用或處分財產(chǎn)過程中，私募基金可能面臨的風(fēng)險，包括但不限于：
(一) 私募基金的特殊風(fēng)險，包括基金合同與中國基金業(yè)協(xié)會合同指引不一致所涉風(fēng)險、基金未托管所涉風(fēng)險、基金委托募集所涉風(fēng)險、外包事項(xiàng)所涉風(fēng)險、聘請投資顧問所涉風(fēng)險、未在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案的風(fēng)險等；
(二) 私募基金的一般風(fēng)險，包括資金損失風(fēng)險、基金運(yùn)營風(fēng)險、流動性風(fēng)險、募集失敗風(fēng)險、投資標(biāo)的的風(fēng)險、稅收風(fēng)險等。
第十九節(jié) 基金合同的效力、變更、解除與終止
第五十二條 說明基金合同自簽署之日起生效，合同另有約定的除外�；鸷贤陨е掌饘λ侥蓟鸸芾砣�、私募基金托管人、投資者具有同等的法律約束力。
第五十三條 說明基金合同的有效期限�；鸷贤挠行谙蘅蔀椴欢ㄆ诨蚝贤�(dāng)事人約定的其他期限。
第五十四條 說明基金合同變更的條件、程序等。
(一) 需要變更基金合同重要內(nèi)容的，可由全體投資者、私募基金管理人和私募基金托管人協(xié)商一致變更；或按照基金合同的約定召開基金份額持有人大會決議通過；或按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定的其他方式進(jìn)行變更。
(二) 訂明基金合同重大事項(xiàng)發(fā)生變更的，私募基金管理人應(yīng)按照中國基金業(yè)協(xié)會要求及時向中國基金業(yè)協(xié)會報告。
第五十五條 訂明基金合同解除的情形。基金合同應(yīng)當(dāng)根據(jù)《私募投資基金募集行為管理辦法》的規(guī)定在合同中約定投資者的解除權(quán)。
第五十六條 訂明基金合同終止的情形，包括但不限于下列事項(xiàng)：
(一) 基金合同期限屆滿而未延期；
(二) 基金份額持有人大會決定終止；
(三) 基金管理人、基金托管人職責(zé)終止,在六個月內(nèi)沒有新基金管理人、新基金托管人承接。
第二十節(jié) 私募基金的清算
第五十七條 訂明私募基金財產(chǎn)清算的有關(guān)事項(xiàng)：
(一) 私募基金財產(chǎn)清算小組。
1．私募基金財產(chǎn)清算小組組成，說明私募基金財產(chǎn)清算小組成員由私募基金管理人和私募基金托管人組成。清算小組可以聘用必要的工作人員；
2．私募基金財產(chǎn)清算小組職責(zé)，說明私募基金財產(chǎn)清算小組負(fù)責(zé)私募基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配。私募基金財產(chǎn)清算小組可以依法進(jìn)行必要的民事活動。
(二) 訂明私募基金財產(chǎn)清算的程序。
(三) 訂明清算費(fèi)用的來源和支付方式。
(四) 訂明私募基金財產(chǎn)清算剩余資產(chǎn)的分配，依據(jù)私募基金財產(chǎn)清算的分配方案，將私募基金財產(chǎn)清算后的全部剩余資產(chǎn)扣除私募基金財產(chǎn)清算費(fèi)用后，按私募基金的份額持有人持有的計劃份額比例進(jìn)行分配；基金合同另有約定的除外。
(五) 訂明私募基金財產(chǎn)清算報告的告知安排。
(六) 私募基金財產(chǎn)清算賬冊及文件的保存，說明私募基金財產(chǎn)清算賬冊及文件由私募基金管理人保存10年以上。
第五十八條 私募基金財產(chǎn)相關(guān)賬戶的注銷。
訂明私募基金財產(chǎn)清算完畢后，當(dāng)事人在私募基金財產(chǎn)相關(guān)賬戶注銷中的職責(zé)及相應(yīng)的辦理程序。
第二十一節(jié) 違約責(zé)任
第五十九條 訂明基金合同當(dāng)事人違反基金合同應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的違約賠償責(zé)任�；鸷贤軌蚶^續(xù)履行的應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。
第二十二節(jié) 爭議的處理
第六十條 訂明發(fā)生糾紛時，當(dāng)事人可以通過協(xié)商或者調(diào)解予以解決。當(dāng)事人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以根據(jù)基金合同的約定或者事后達(dá)成的書面仲裁條款向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁，或向人民法院起訴。
第二十三節(jié) 其他事項(xiàng)
第六十一條 訂明基金合同需要約定的其他事項(xiàng)。
附 則
第六十二條 本指引由中國基金業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。
第六十三條 本指引自2016年7月15日起施行。
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